Bước vào trận đấu được coi là quan trọng nhất của mùa giải, Sir Alex đã gây bất ngờ khi sử dụng đội hình 4 - 4 -2, nhưng bất ngờ hơn khi cặp tiền vệ trung tâm là Giggs và Carrick, bởi hai cầu thủ này không thường xuyên được ra sân. Trên hàng công, Chicharito đá cao nhất với Rooney hỗ trợ phía sau và bộ tứ vệ là Fabio, Vidic, Ferdinand, Evra.
Bên kia chiến tuyến, Pep cũng cho NHM bất ngờ với việc xếp Abidal đá chính ngay từ đầu, sát cánh cùng với Pique, Mascherano và Alves nơi hàng hậu vệ. Hàng tiền vệ và tiền đạo vẫn là những cái tên quen thuộc.
MU có sự khởi đầu tốt hơn đối thủ, trong khoảng 10 phút đầu tiên, các cầu thủ MU thể hiện được sự tự tin với lối đá áp sát và không ngại va chạm. Chicharito như thường lệ vẫn là cầu thủ chơi cao nhất và là điểm đến của mọi đường chuyền từ các đồng đội, tuy nhiên Chicharito không thể làm được gì khi mà Pique và Mascherano chơi khá ăn ý.
Sau khoảng 10 phút đầu tiên, Barca đã lấy lại thế trận và triển khai bóng theo cách quen thuộc. Cơ hội nguy hiểm đầu tiên của trận đấu thuộc về Barca khi Pedro dứt điểm chệch cột dọc sau quả tạt của Iniesta. Sau cơ hội bị bỏ lỡ, Barca vẫn kiểm soát được thế trận, đẩy đội hình của MU lùi sâu về sân nhà nhưng chưa gây được nhiều áp lực lên khung thành của Van der Sar.
Phút thứ 19, Villa có một cú sút xa nhưng bóng lại đi chệch cột dọc trong gang tấc. Ngay sau đó cựu tiền đạo của Valencia lại có một pha dứt điểm bằng chân trái nhưng không thể vượt qua được thủ thành Van der Sar.
20 phút đầu tiên trôi qua mà chưa có bàn thắng nào được ghi, nổi bật trên sân là vai trò của Vidic bên phía MU với những pha cản phá cực kỳ chính xác, Messi chơi tự do như một tiền đạo lùi.
Phút thứ 26, từ một pha phối hợp trung lộ, bóng đến chân Xavi và nhà kiến thiết tài ba đã tạo cho Pedro một cơ hội ngon ăn, tất nhiên Pedro không từ chối món quà đó và 1-0 cho Barca. Sau bàn thua, Barca vẫn tiếp tục lối chơi của mình còn MU thì gồng mình chống chịu những đợt tấn công liên tiếp của binh đoàn xứ Catalan. Tỉ lệ kiểm soát bóng của Barca có thời điểm lên tới 70%.
Tuy nhiên, bất ngờ xảy ra ở phút 33 khi Rooney đưa trận đấu trở lại vạch xuất phát khi sút tung lưới Valdes trong tình huống mà các cầu thủ Barca cho rằng Giggs đã việt vị trước khi chuyền bóng cho Rooney.
Phút 36, Xavi thực hiện một cú sút ngoài vòng cấm địa nhưng vẫn chưa có bàn thắng thứ 2 cho Barca. Tiếp theo là Iniesta thử tài sút xa nhưng bóng không qua được tay thủ thành đầy kinh nghieenmj Van der Sar.
Phút 42, Messi – Villa phối hợp 1 -2 bóng được đưa sát cầu môn và cơ hội dứt điểm thuộc về Messi nhưng M10 lại không tận dụng được. Hiệp 1 kết thúc với tỉ số hòa 1 – 1.
Sang hiệp 2, Barca đã chủ động hơn trong cách nhập cuộc bằng chứng là những pha uy hiếp khung thành liên tiếp. Sau tình huống thử tài Van der Sar của Alves, phút 53 Messi đã có bàn thắng thứ 10 tại Champions League năm nay và là bàn thắng thứ 2 cho Barca trong trận đấu này bằng một pha xử lý ngoài vòng cấm địa, điều ít thấy ở tiền đạo người Agentina. Trong tình huống này, Van der Sar đã bị khuất tầm nhìn nên không thể có một pha cản phá chính xác.
Sau bàn thua thứ 2 tinh thần của các cầu thủ MU đi xuống rõ rệt và Quỷ đỏ hầu như chỉ đá bóng bên phân sân nhà. Tuyến giữa của MU gần như tê liệt trước sự cơ động của hàng tiền vệ 3 người của Barca. Blaugrana liên tục có những pha phối hợp đúng chất Tiqui – Taca làm nức lòng các CĐV và đến phút 68 Villa ghi bàn thắng thứ 3 cho Barca bằng một kha cứa lòng tuyệt đẹp, bóng đi vào góc cao nhất của khung thành khiến Van der Sar bó tay dù đã bay người hết cỡ. Như vậy, cả ba tiền dạo của Barca trong trận này đều đã lập công.
MU gần như bất lực hoàn toàn trước Barca và gần như chỉ chạy theo bóng trong chân các nghệ sỹ Catalan. Phút 84, Nani được tung vào sân nhưng sự xuất hiện quá muộn của tiền vệ người Bồ Đào Nha cũng không lối chơi của MU sáng sủa hơn. Ngoài hàng hậu vệ và Rooney tất cả các vị trí khác của MU đều chơi khá mờ nhạt đặc biệt là Chicharito – người được kỳ vọng sẽ mang đến bất ngờ cho đội bóng xứ Catalan.
Chung cuộc MU thất bại với tỉ số 3 – 1, đây là một chiến thắng hoàn toàn xứng cho các học trò của Pep Guardiola, với MU họ đã thua đội bóng mạnh nhất hành tinh vào thời điểm hiện tại và cũng không có nhiều điều để hối tiếc. Tuy nhiên, thủ thành Van der Sar đã có món quà chia tay không thực sự như ý muốn.
Bàn thắng: Barca: Pedro 26’, Messi 53’, Villa 68’ MU: Rooney 33’ Thẻ vàng: Barca 1 (Alves), MU 1 (Valencia)